完美电竞★✿◈✿，今日头条★✿◈✿。电缆工程★✿◈✿，第一条为维护中辰电缆股份有限公司（以下简称公司）★✿◈✿、股东★✿◈✿、职工和债权人的合法权益★✿◈✿，规范公司的组织和行为★✿◈✿，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定★✿◈✿，制订本章程★✿◈✿。

　　公司由江苏中辰电缆有限公司整体变更设立★✿◈✿；在无锡市行政审批局注册登记★✿◈✿，取得营业执照★✿◈✿，统一社会信用代码为73X★✿◈✿。

　　第三条公司于2020年12月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册★✿◈✿，首次向社会公众发行人民币普通股9,170万股★✿◈✿，于2021年1月22日在深圳证券交易所上市★✿◈✿。

　　第五条公司住所★✿◈✿：江苏无锡市宜兴环科园氿南路8号★✿◈✿，邮政编码★✿◈✿：214206第六条公司注册资本为人民币54,709.0454万元★✿◈✿。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的★✿◈✿，由公司承担民事责任★✿◈✿。公司承担民事责任后★✿◈✿，依照法律或者本章程的规定★✿◈✿，可以向有过错的法定代表人追偿★✿◈✿。

　　第十一条本章程自生效之日起★✿◈✿，即成为规范公司的组织与行为★✿◈✿、公司与股东★✿◈✿、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件★✿◈✿，对公司★✿◈✿、股东★✿◈✿、董事★✿◈✿、高级管理人员具有法律约束力★✿◈✿。依据本章程★✿◈✿，股东可以起诉股东★✿◈✿，股东可以起诉公司董事★✿◈✿、高级管理人员★✿◈✿，股东可以起诉公司★✿◈✿，公司可以起诉股东★✿◈✿、董事和高级管理人员★✿◈✿。

　　第十三条公司根据中国共产党章程的规定★✿◈✿，设立共产党组织★✿◈✿、开展党的活动★✿◈✿。公司为党组织的活动提供必要条件★✿◈✿。

　　第十四条公司的经营宗旨★✿◈✿：在国家宏观调控下★✿◈✿，以其全部法人财产依法独立经营★✿◈✿、自负盈亏★✿◈✿。建立和完善公司制度★✿◈✿，依靠科技进步开发生产高技术★✿◈✿、高质量等级的产品★✿◈✿，提高经济效益和社会效益★✿◈✿，使全体股东获得合理的收益回报★✿◈✿。

　　第十五条经依法登记★✿◈✿，公司的经营范围为★✿◈✿：许可项目★✿◈✿：电线★✿◈✿、电缆制造★✿◈✿；发电业务★✿◈✿、输电业务★✿◈✿、供（配）电业务（依法须经批准的项目★✿◈✿，经相关部门批准后方可开展经营活动★✿◈✿，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目★✿◈✿：电线★✿◈✿、电缆经营★✿◈✿；光缆制造★✿◈✿；光缆销售★✿◈✿；电工器材制造★✿◈✿；电工器材销售★✿◈✿；输配电及控制设备制造★✿◈✿；智能输配电及控制设备销售★✿◈✿；电气信号设备装置制造★✿◈✿；电气信号设备装置销售★✿◈✿；塑料制品制造★✿◈✿；塑料制品销售★✿◈✿；电力设施器材制造★✿◈✿；电力设施器材销售★✿◈✿；机械电气设备制造★✿◈✿；机械电气设备销售★✿◈✿；金属包装容器及材料制造★✿◈✿；金属包装容器及材料销售★✿◈✿；木制容器制造★✿◈✿；木制容器销售★✿◈✿；货物进出口★✿◈✿；技术进出口★✿◈✿；技术服务★✿◈✿、技术开发★✿◈✿、技术咨询★✿◈✿、技术交流★✿◈✿、技术转让★✿◈✿、技术推广★✿◈✿；技术推广服务★✿◈✿；新材料技术推广服务★✿◈✿。（除依法须经批准的项目外★✿◈✿，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　第十七条公司股份的发行★✿◈✿，实行公开★✿◈✿、公平★✿◈✿、公正的原则★✿◈✿，同类别的每一股份应当具有同等权利★✿◈✿。同次发行的同类别股份★✿◈✿，每股的发行条件和价格相同★✿◈✿；认购人所认购的股份★✿◈✿，每股支付相同价额★✿◈✿。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与★✿◈✿、垫资★✿◈✿、担保★✿◈✿、补偿★✿◈✿、借款等形式★✿◈✿，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助★✿◈✿，公司实施员工持股计划的除外★✿◈✿。

　　为公司利益★✿◈✿，经股东会决议★✿◈✿，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议★✿◈✿，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助★✿◈✿，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十★✿◈✿。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过★✿◈✿。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要★✿◈✿，依照法律★✿◈✿、法规的规定★✿◈✿，经股东会作出决议★✿◈✿，可以采用下列方式增加资本★✿◈✿：

　　(六)公司发行可转换公司债券时★✿◈✿，可转换公司债券的发行★✿◈✿、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理★✿◈✿。

　　第二十四条公司可以减少注册资本★✿◈✿。公司减少注册资本★✿◈✿，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理★✿◈✿。

　　第二十六条公司收购本公司股份★✿◈✿，可以通过公开的集中交易方式★✿◈✿，或者法律★✿◈✿、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行★✿◈✿。

　　公司因本章程第二十五条第（三）项★✿◈✿、第（五）项★✿◈✿、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★✿◈✿，应当通过公开的集中交易方式进行★✿◈✿。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项★✿◈✿、第（二）项规定的情形收购本公司股份的★✿◈✿，应当经股东会决议★✿◈✿；公司因本章程第二十五条第（三）项★✿◈✿、第（五）项★✿◈✿、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★✿◈✿，可以依照本章程的规定或者股东会的授权★✿◈✿，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议★✿◈✿。

　　公司因本章程第二十五条规定收购本公司股份后★✿◈✿，属于第（一）项情形的★✿◈✿，应当自收购之日起十日内注销★✿◈✿；属于第（二）项★✿◈✿、第（四）项情形的★✿◈✿，应当在六个月内转让或者注销★✿◈✿；属于第（三）项★✿◈✿、第（五）项★✿◈✿、第（六）项情形的★✿◈✿，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十★✿◈✿，并应当在三年内转让或者注销★✿◈✿。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份★✿◈✿，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让★✿◈✿。

　　公司董事★✿◈✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况★✿◈✿，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五★✿◈✿；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让★✿◈✿。上述人员离职后半年内★✿◈✿，不得转让其所持有的本公司股份★✿◈✿。

　　第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东★✿◈✿、董事★✿◈✿、高级管理人员★✿◈✿，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出★✿◈✿，或者在卖出后六个月内又买入★✿◈✿，由此所得收益归本公司所有★✿◈✿，本公司董事会将收回其所得收益★✿◈✿。但是★✿◈✿，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的★✿◈✿，以及中国证监会规定的其他情形的除外★✿◈✿。

　　前款所称董事★✿◈✿、高级管理人员★✿◈✿、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券★✿◈✿，包括其配偶★✿◈✿、父母★✿◈✿、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券★✿◈✿。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的★✿◈✿，股东有权要求董事会在三十日内执行★✿◈✿。公司董事会未在上述期限内执行的★✿◈✿，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★✿◈✿。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册★✿◈✿，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★✿◈✿。股东按其所持有股份的类别享有权利★✿◈✿，承担义务★✿◈✿；持有同一类别股份的股东★✿◈✿，享有同等权利★✿◈✿，承担同种义务★✿◈✿。

　　第三十三条公司召开股东会★✿◈✿、分配股利★✿◈✿、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★✿◈✿，由董事会或股东会召集人确定股权登记日★✿◈✿，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东★✿◈✿。

　　(五)查阅★✿◈✿、复制公司章程★✿◈✿、股东名册★✿◈✿、股东会会议记录★✿◈✿、董事会会议决议★✿◈✿、财务会计报告★✿◈✿，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿★✿◈✿、会计凭证★✿◈✿；(六)公司终止或者清算时★✿◈✿，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配★✿◈✿；

　　第三十五条股东要求查阅★✿◈✿、复制公司有关材料的★✿◈✿，应当遵守《公司法》《证券法》等法律★✿◈✿、行政法规的规定★✿◈✿。

　　股东查阅或者索取资料的★✿◈✿，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件★✿◈✿，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供★✿◈✿。

　　股东会★✿◈✿、董事会的会议召集程序★✿◈✿、表决方式违反法律★✿◈✿、行政法规或者本章程★✿◈✿，或者决议内容违反本章程的★✿◈✿，股东有权自决议作出之日起六十日内★✿◈✿，请求人民法院撤销★✿◈✿。但是★✿◈✿，股东会★✿◈✿、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵★✿◈✿，对决议未产生实质影响的除外★✿◈✿。

　　董事会★✿◈✿、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的★✿◈✿，应当及时向人民法院提起诉讼★✿◈✿。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前★✿◈✿，相关方应当执行股东会决议★✿◈✿。公司★✿◈✿、董事和高级管理人员应当切实履行职责★✿◈✿，确保公司正常运作★✿◈✿。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的★✿◈✿，公司应当依照法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务★✿◈✿，充分说明影响★✿◈✿，并在判决或者裁定生效后积极配合执行★✿◈✿。涉及更正前期事项的★✿◈✿，将及时处理并履行相应信息披露义务★✿◈✿。

　　第三十七条有下列情形之一的★✿◈✿，公司股东会★✿◈✿、董事会的决议不成立★✿◈✿：(一)未召开股东会★✿◈✿、董事会会议作出决议★✿◈✿；

　　(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数★✿◈✿。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事★✿◈✿、高级管理人员执行公司职务时违反法律★✿◈✿、行政法规或者本章程的规定★✿◈✿，给公司造成损失的完美体育★✿◈✿，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼★✿◈✿；审计委员会成员执行公司职务时违反法律★✿◈✿、行政法规或者本章程的规定★✿◈✿，给公司造成损失的★✿◈✿，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★✿◈✿。

　　审计委员会★✿◈✿、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼★✿◈✿，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼★✿◈✿，或者情况紧急★✿◈✿、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★✿◈✿，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★✿◈✿。

　　他人侵犯公司合法权益★✿◈✿，给公司造成损失的★✿◈✿，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼★✿◈✿。

　　公司全资子公司的董事★✿◈✿、监事★✿◈✿、高级管理人员执行职务违反法律★✿◈✿、行政法规或者本章程的规定★✿◈✿，给公司造成损失的★✿◈✿，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的★✿◈✿，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东★✿◈✿，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会★✿◈✿、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★✿◈✿。

　　第三十九条董事★✿◈✿、高级管理人员违反法律★✿◈✿、行政法规或者本章程的规定★✿◈✿，损害股东利益的★✿◈✿，股东可以向人民法院提起诉讼★✿◈✿。

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★✿◈✿；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★✿◈✿；

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的★✿◈✿，应当依法承担赔偿责任★✿◈✿。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★✿◈✿，逃避债务★✿◈✿，严重损害公司债权人利益的★✿◈✿，应当对公司债务承担连带责任★✿◈✿。

　　第四十二条公司控股股东★✿◈✿、实际控制人应当依照法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、中国证监会和证券交易所的规定行使权利★✿◈✿、履行义务★✿◈✿，维护上市公司利益★✿◈✿。

　　(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺★✿◈✿，不得擅自变更或者豁免★✿◈✿；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务★✿◈✿，积极主动配合公司做好信息披露工作★✿◈✿，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件★✿◈✿；

　　(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益★✿◈✿，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息★✿◈✿，不得从事内幕交易★✿◈✿、短线交易★✿◈✿、操纵市场等违法违规行为★✿◈✿；

　　(七)不得通过非公允的关联交易★✿◈✿、利润分配★✿◈✿、资产重组★✿◈✿、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益★✿◈✿；

　　(八)保证公司资产完整★✿◈✿、人员独立★✿◈✿、财务独立★✿◈✿、机构独立和业务独立★✿◈✿，不得以任何方式影响公司的独立性★✿◈✿；

　　公司的控股股东★✿◈✿、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的★✿◈✿，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定★✿◈✿。

　　公司的控股股东★✿◈✿、实际控制人指示董事★✿◈✿、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的★✿◈✿，与该董事★✿◈✿、高级管理人员承担连带责任★✿◈✿。

　　第四十四条控股股东★✿◈✿、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的★✿◈✿，应当维持公司控制权和生产经营稳定★✿◈✿。

　　第四十五条控股股东★✿◈✿、实际控制人转让其所持有的本公司股份的★✿◈✿，应当遵守法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺★✿◈✿。

　　(一)选举和更换非由职工代表担任的董事★✿◈✿，决定有关董事的报酬事项★✿◈✿；(二)审议批准董事会的报告★✿◈✿；

　　(八)对公司聘用★✿◈✿、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议★✿◈✿；(九)审议批准第四十七条规定的担保事项★✿◈✿、财务资助事项★✿◈✿；

　　(十四)公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票★✿◈✿，该项授权在下一年度股东会召开日失效★✿◈✿；

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额★✿◈✿，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保★✿◈✿；

　　董事会审议担保事项时★✿◈✿，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意★✿◈✿。股东会审议前款第（三）项担保事项时★✿◈✿，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过播狗★✿◈✿。

　　股东会在审议为股东★✿◈✿、实际控制人及其关联人提供的担保议案时★✿◈✿，该股东或者受该实际控制人支配的股东★✿◈✿，不得参与该项表决★✿◈✿，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过★✿◈✿。

　　公司为全资子公司提供担保★✿◈✿，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保★✿◈✿，属于本条第一款第（一）★✿◈✿、（二）★✿◈✿、（四）★✿◈✿、（五）项情形的★✿◈✿，可以豁免提交股东会审议★✿◈✿，但本章程另有规定除外★✿◈✿。

　　(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十★✿◈✿；

　　第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会★✿◈✿。年度股东会每年召开一次★✿◈✿，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行★✿◈✿。

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时★✿◈✿；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时★✿◈✿；

　　第五十条公司召开股东会的地点为★✿◈✿：公司住所地或董事会根据届时实际情况确定的其他地点★✿◈✿。股东会将设置会场★✿◈✿，以现场会议形式召开★✿◈✿。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利★✿◈✿。股东通过上述方式参加股东会的★✿◈✿，视为出席★✿◈✿。

　　现场会议时间★✿◈✿、地点的选择应当便于股东参会★✿◈✿。发出股东会通知后★✿◈✿，无正当理由★✿◈✿，股东会现场会议召开地点不得变更★✿◈✿。确需变更的★✿◈✿，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因★✿◈✿。

　　股东会应当给予每个提案合理的讨论时间★✿◈✿。股东以网络投票方式进行投票表决的★✿◈✿，按照中国证券监督管理委员会★✿◈✿、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行★✿◈✿。

　　（一）会议的召集★✿◈✿、召开程序是否符合法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、本章程的规定★✿◈✿；（二）出席会议人员的资格★✿◈✿、召集人资格是否合法有效★✿◈✿；

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议★✿◈✿，董事会应当根据法律★✿◈✿、行政法规和本章程的规定★✿◈✿，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见★✿◈✿。董事会同意召开临时股东会的★✿◈✿，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知★✿◈✿；董事会不同意召开临时股东会的★✿◈✿，说明理由并公告★✿◈✿。

　　第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会★✿◈✿，应当以书面形式向董事会提出★✿◈✿。董事会应当根据法律★✿◈✿、行政法规和本章程的规定★✿◈✿，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见★✿◈✿。

　　董事会同意召开临时股东会的★✿◈✿，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知★✿◈✿，通知中对原提议的变更★✿◈✿，应征得审计委员会的同意★✿◈✿。

　　董事会不同意召开临时股东会★✿◈✿，或者在收到提议后十日内未作出反馈的★✿◈✿，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责★✿◈✿，审计委员会可以自行召集和主持★✿◈✿。

　　第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会★✿◈✿，应当以书面形式向董事会提出★✿◈✿。董事会应当根据法律★✿◈✿、行政法规和本章程的规定★✿◈✿，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见★✿◈✿。

　　董事会同意召开临时股东会的★✿◈✿，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知★✿◈✿，通知中对原请求的变更★✿◈✿，应当征得相关股东的同意★✿◈✿。

　　董事会不同意召开临时股东会★✿◈✿，或者在收到请求后十日内未作出反馈的★✿◈✿，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会★✿◈✿，应当以书面形式向审计委员会提出请求★✿◈✿。

　　审计委员会同意召开临时股东会的★✿◈✿，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知★✿◈✿，通知中对原请求的变更★✿◈✿，应当征得相关股东的同意★✿◈✿。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的★✿◈✿，视为审计委员会不召集和主持股东会★✿◈✿，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持★✿◈✿。

　　第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的★✿◈✿，须书面通知董事会★✿◈✿，同时向深圳证券交易所备案★✿◈✿。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时★✿◈✿，向深圳证券交易所提交有关证明材料★✿◈✿。

　　第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会★✿◈✿，董事会和董事会秘书将应予配合★✿◈✿。董事会将提供股权登记日的股东名册★✿◈✿。

　　第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围★✿◈✿，有明确议题和具体决议事项★✿◈✿，并且符合法律★✿◈✿、行政法规和本章程的有关规定★✿◈✿。

　　第五十九条公司召开股东会★✿◈✿，董事会★✿◈✿、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东★✿◈✿，有权向公司提出提案★✿◈✿。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东★✿◈✿，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人★✿◈✿。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知★✿◈✿，公告临时提案的内容★✿◈✿，并将该临时提案提交股东会审议★✿◈✿。但临时提案违反法律★✿◈✿、行政法规或者公司章程的规定★✿◈✿，或者不属于股东会职权范围的除外★✿◈✿。

　　除前款规定的情形外★✿◈✿，召集人在发出股东会通知后★✿◈✿，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案★✿◈✿。

　　第六十条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东★✿◈✿，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东★✿◈✿。

　　（三）以明显的文字说明★✿◈✿：全体股东均有权出席股东会★✿◈✿，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决★✿◈✿，该股东代理人不必是公司的股东★✿◈✿；

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间★✿◈✿，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00★✿◈✿，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30★✿◈✿，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00★✿◈✿。

　　第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的★✿◈✿，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料★✿◈✿，至少包括以下内容★✿◈✿：

　　第六十三条发出股东会通知后★✿◈✿，无正当理由★✿◈✿，股东会不应延期或取消★✿◈✿，股东会通知中列明的提案不应取消★✿◈✿。一旦出现延期或取消的情形★✿◈✿，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因★✿◈✿。

　　第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施★✿◈✿，保证股东会的正常秩序★✿◈✿。对于干扰股东会★✿◈✿、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为★✿◈✿，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处★✿◈✿。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的★✿◈✿，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明★✿◈✿；代理他人出席会议的★✿◈✿，应出示本人有效身份证件★✿◈✿、股东授权委托书★✿◈✿。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议★✿◈✿。法定代表人出席会议的★✿◈✿，应出示本人身份证★✿◈✿、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★✿◈✿；代理人出席会议的★✿◈✿，代理人应出示本人身份证★✿◈✿、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书★✿◈✿。

　　第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的★✿◈✿，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证★✿◈✿。经公证的授权书或者其他授权文件★✿◈✿，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方★✿◈✿。

　　委托人为法人的★✿◈✿，由其法定代表人或者董事会★✿◈✿、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会★✿◈✿。

　　第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作★✿◈✿。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）★✿◈✿、身份证号码★✿◈✿、持有或者代表有表决权的股份数额★✿◈✿、被代理人姓名（或者单位名称）等事项★✿◈✿。

　　第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证★✿◈✿，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数★✿◈✿。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前★✿◈✿，会议登记应当终止播狗★✿◈✿。

　　第七十一条股东会要求董事★✿◈✿、高级管理人员列席会议的★✿◈✿，董事★✿◈✿、高级管理人员应当列席并接受股东的质询★✿◈✿。

　　第七十二条股东会由董事长主持完美体育★✿◈✿。董事长不能履行职务或不履行职务时★✿◈✿，由过半数的董事共同推举的一名董事主持★✿◈✿。

　　审计委员会自行召集的股东会★✿◈✿，由审计委员会召集人主持★✿◈✿。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时★✿◈✿，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持★✿◈✿。

　　召开股东会时★✿◈✿，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的★✿◈✿，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意★✿◈✿，股东会可推举一人担任会议主持人★✿◈✿，继续开会★✿◈✿。

　　第七十三条公司制定股东会议事规则★✿◈✿，详细规定股东会的召集★✿◈✿、召开和表决程序★✿◈✿，包括通知★✿◈✿、登记★✿◈✿、提案的审议★✿◈✿、投票★✿◈✿、计票★✿◈✿、表决结果的宣布★✿◈✿、会议决议的形成★✿◈✿、会议记录及其签署★✿◈✿、公告等内容★✿◈✿，以及股东会对董事会的授权原则★✿◈✿，授权内容应明确具体★✿◈✿。股东会议事规则应作为章程的附件★✿◈✿，由董事会拟定★✿◈✿，股东会批准★✿◈✿。

　　第七十四条在年度股东会上★✿◈✿，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告★✿◈✿。每名独立董事也应作出述职报告★✿◈✿。

　　第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数★✿◈✿，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准★✿◈✿。

　　第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实★✿◈✿、准确和完整★✿◈✿。出席或者列席会议的董事★✿◈✿、董事会秘书★✿◈✿、召集人或其代表★✿◈✿、会议主持人应当在会议记录上签名★✿◈✿。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书★✿◈✿、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存★✿◈✿，保存期限不少于十年★✿◈✿。

　　第七十九条召集人应当保证股东会连续举行★✿◈✿，直至形成最终决议★✿◈✿。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的★✿◈✿，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会★✿◈✿，并及时公告★✿◈✿。同时★✿◈✿，召集人应向江苏证监局及深圳证券交易所报告★✿◈✿。

　　(四)公司在一年内购买★✿◈✿、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的★✿◈✿；

　　(六)法律★✿◈✿、行政法规或本章程规定的★✿◈✿，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的★✿◈✿、需要以特别决议通过的其他事项★✿◈✿。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时★✿◈✿，对中小投资者表决应当单独计票播狗★✿◈✿。单独计票结果应当及时公开披露★✿◈✿。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款★✿◈✿、第二款规定的★✿◈✿，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权★✿◈✿，且不计入出席股东会有表决权的股份总数★✿◈✿。

　　公司董事会★✿◈✿、独立董事★✿◈✿、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律★✿◈✿、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权★✿◈✿。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息★✿◈✿。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权★✿◈✿。除法定条件外★✿◈✿，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制★✿◈✿。

　　公开征集股东权利违反法律★✿◈✿、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定★✿◈✿，导致上市公司或者其股东遭受损失的★✿◈✿，应当依法承担赔偿责任★✿◈✿。

　　第八十四条股东会审议有关关联交易事项时★✿◈✿，关联股东不应当参与投票表决★✿◈✿，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数★✿◈✿，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况★✿◈✿。

　　股东会审议关联交易事项之前★✿◈✿，公司应当依照国家的有关法律★✿◈✿、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围★✿◈✿。关联股东或其代理人可以出席股东会★✿◈✿，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点★✿◈✿，但在投票表决时应当回避表决★✿◈✿。

　　股东会表决有关关联交易事项时★✿◈✿，关联股东应当主动回避★✿◈✿，不参与投票表决★✿◈✿；关联股东未主动回避表决的★✿◈✿，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决★✿◈✿。

　　关联股东回避后★✿◈✿，由其他股东根据其所持表决权进行表决★✿◈✿，并依据本章程之规定通过相应的决议★✿◈✿；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知★✿◈✿，并载入会议记录★✿◈✿。

　　股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效★✿◈✿。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的★✿◈✿，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效★✿◈✿。

　　第八十五条除公司处于危机等特殊情况外★✿◈✿，非经股东会以特别决议批准★✿◈✿，公司将不与董事★✿◈✿、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同★✿◈✿。

　　(一)非职工代表董事的非独立董事候选人由董事会提名★✿◈✿；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向董事会提出非职工代表董事的非独立董事候选人的提案★✿◈✿，其提名的非职工代表董事的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数★✿◈✿。上述提名经董事会决议通过形成提案后★✿◈✿，提请股东会决议★✿◈✿。

　　(二)独立董事候选人由公司董事会★✿◈✿、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名★✿◈✿，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数★✿◈✿，由股东会选举产生★✿◈✿。提名人不得与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人★✿◈✿。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利★✿◈✿。独立董事候选人是否符合任职资格尚需经深圳证券交易所审查★✿◈✿，深圳证券交易所提出异议的★✿◈✿，公司不得提交股东会选举★✿◈✿。

　　(三)由公司职工代表担任的董事候选人由公司工会提名★✿◈✿，提请公司职工代表大会★✿◈✿、职工大会或者其他形式民主选举产生★✿◈✿。

　　(四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提出关于提名非职工代表董事的董事候选人的临时提案的★✿◈✿，应于股东会召开十日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事候选人的详细资料★✿◈✿，召集人在接到上述股东的董事候选人提名后★✿◈✿，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况★✿◈✿。候选人应在股东会召开之前做出书面承诺★✿◈✿，同意接受提名★✿◈✿，承诺所披露的资料真实★✿◈✿、完整并保证当选后切实履行职责★✿◈✿。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时★✿◈✿，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权★✿◈✿，股东拥有的表决权可以集中使用★✿◈✿。董事会应当告知股东候选董事的简历和基本情况★✿◈✿。

　　(一)股东会在选举两名以上的董事时★✿◈✿，每位股东有一张选票★✿◈✿；该选票应当列出其持有的股份数完美体育★✿◈✿、拟选任的董事人数以及所有候选人的名单★✿◈✿，并足以满足累积投票制的功能★✿◈✿。

　　(二)公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的表决权★✿◈✿，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积★✿◈✿。

　　(三)股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权★✿◈✿，既可以分散投于多人★✿◈✿，也可以集中投于一人★✿◈✿，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数★✿◈✿，并且不必是该股份数的整数倍★✿◈✿，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数★✿◈✿。

　　(五)董事候选人以其得票总数由高往低排列★✿◈✿，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选★✿◈✿，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一★✿◈✿。

　　(六)两名或两名以上候选人得票总数相同★✿◈✿，且该得票总数在拟当选人中最少★✿◈✿，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的★✿◈✿，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举★✿◈✿。再次选举仍实行累积投票制★✿◈✿。

　　(七)若在股东会上当选人数少于应选董事★✿◈✿，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时★✿◈✿，则缺额在下次股东会上选举填补★✿◈✿。若当选人数少于应选董事人数★✿◈✿，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时★✿◈✿，则应对未当选董事候选人进行再次选举★✿◈✿。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二时★✿◈✿，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举★✿◈✿。

　　第八十七条除累积投票制外★✿◈✿，股东会将对所有提案进行逐项表决★✿◈✿，对同一事项有不同提案的★✿◈✿，将按提案提出的时间顺序进行表决★✿◈✿，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票★✿◈✿。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外★✿◈✿，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决★✿◈✿。

　　第八十八条股东会审议提案时★✿◈✿，不会对提案进行修改★✿◈✿，若变更★✿◈✿，则应当被视为一个新的提案★✿◈✿，不能在本次股东会上进行表决★✿◈✿。

　　第八十九条同一表决权只能选择现场★✿◈✿、网络或其他表决方式中的一种★✿◈✿。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准★✿◈✿。

　　第九十一条股东会对提案进行表决前★✿◈✿，应当推举两名股东代表参加计票和监票★✿◈✿。审议事项与股东有关联关系的★✿◈✿，相关股东及代理人不得参加计票★✿◈✿、监票★✿◈✿。

　　股东会对提案进行表决时★✿◈✿，应当由律师★✿◈✿、股东代表共同负责计票★✿◈✿、监票★✿◈✿，并当场公布表决结果★✿◈✿，决议的表决结果载入会议记录★✿◈✿。

　　第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式★✿◈✿，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★✿◈✿，并根据表决结果宣布提案是否通过★✿◈✿。

　　在正式公布表决结果前★✿◈✿，股东会现场★✿◈✿、网络及其他表决方式中所涉及的公司★✿◈✿、计票人★✿◈✿、监票人★✿◈✿、股东完美体育★✿◈✿、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务★✿◈✿。

　　第九十三条出席股东会的股东★✿◈✿，应当对提交表决的提案发表以下意见之一★✿◈✿：同意★✿◈✿、反对或弃权★✿◈✿。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人★✿◈✿，按照实际持有人意思表示进行申报的除外★✿◈✿。

　　未填★✿◈✿、错填★✿◈✿、字迹无法辨认的表决票★✿◈✿、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利★✿◈✿，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”★✿◈✿。

　　第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑★✿◈✿，可以对所投票数组织点票★✿◈✿；如果会议主持人未进行点票★✿◈✿，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的★✿◈✿，有权在宣布表决结果后立即要求点票★✿◈✿，会议主持人应当立即组织点票★✿◈✿。

　　第九十五条股东会决议应当及时公告★✿◈✿，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数★✿◈✿、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例★✿◈✿、表决方式★✿◈✿、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容★✿◈✿。

　　第九十六条提案未获通过★✿◈✿，或者本次股东会变更前次股东会决议的★✿◈✿，应当在股东会决议公告中作特别提示★✿◈✿。

　　第九十七条股东会通过有关非职工代表董事的董事选举提案的★✿◈✿，新任董事就任时间为股东会通过决议之日★✿◈✿，由职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之日★✿◈✿。

　　第九十八条股东会通过有关派现★✿◈✿、送股或资本公积转增股本提案的★✿◈✿，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案★✿◈✿。

　　第九十九条公司董事为自然人★✿◈✿，有下列情形之一的★✿◈✿，不能担任公司的董事★✿◈✿：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力★✿◈✿；

　　(二)因贪污★✿◈✿、贿赂★✿◈✿、侵占财产★✿◈✿、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序★✿◈✿，被判处刑罚★✿◈✿，或者因犯罪被剥夺政治权利★✿◈✿，执行期满未逾五年★✿◈✿，被宣告缓刑的★✿◈✿，自缓刑考验期满之日起未逾二年★✿◈✿；

　　(三)担任破产清算的公司★✿◈✿、企业的董事或者厂长★✿◈✿、经理★✿◈✿，对该公司★✿◈✿、企业的破产负有个人责任的★✿◈✿，自该公司★✿◈✿、企业破产清算完结之日起未逾三年★✿◈✿；(四)担任因违法被吊销营业执照★✿◈✿、责令关闭的公司★✿◈✿、企业的法定代表人★✿◈✿，并负有个人责任的★✿◈✿，自该公司★✿◈✿、企业被吊销营业执照★✿◈✿、责令关闭之日起未逾三年★✿◈✿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人★✿◈✿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施★✿◈✿，期限未满的★✿◈✿；

　　(八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务★✿◈✿，切实履行董事★✿◈✿、高级管理人员应履行的各项职责★✿◈✿；

　　董事在任职期间出现本条情形的★✿◈✿，公司解除其职务★✿◈✿。违反本条规定选举★✿◈✿、委派董事的★✿◈✿，或具有下列情形之一的★✿◈✿，该选举★✿◈✿、委派或者聘任无效★✿◈✿。

　　第一百条公司设一名职工代表董事★✿◈✿。非职工代表董事由股东会选举或更换★✿◈✿，并可在任期届满前由股东会解除其职务★✿◈✿。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会★✿◈✿、职工大会或者其他形式民主选举产生★✿◈✿，无需提交股东会审议★✿◈✿。董事任期三年★✿◈✿，任期届满可连选连任★✿◈✿。

　　董事任期从就任之日起计算★✿◈✿，至本届董事会任期届满时为止★✿◈✿。董事任期届满未及时改选★✿◈✿，在改选出的董事就任前★✿◈✿，原董事仍应当依照法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、部门规章和本章程的规定★✿◈✿，履行董事职务★✿◈✿。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任★✿◈✿，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事★✿◈✿，总计不得超过公司董事总数的二分之一★✿◈✿。

　　第一百〇一条董事应当遵守法律★✿◈✿、行政法规和本章程的规定★✿◈✿，对公司负有忠实义务★✿◈✿，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突★✿◈✿，不得利用职权牟取不正当利益★✿◈✿。

　　(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储★✿◈✿；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入★✿◈✿；

　　(四)未向董事会或者股东会报告★✿◈✿，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过★✿◈✿，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易★✿◈✿；

　　(五)不得利用职务便利★✿◈✿，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会★✿◈✿，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过★✿◈✿，或者公司根据法律★✿◈✿、行政法规或者本章程的规定★✿◈✿，不能利用该商业机会的除外★✿◈✿；

　　(六)未向董事会或者股东会报告★✿◈✿，并经股东会决议通过★✿◈✿，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务★✿◈✿；

　　董事★✿◈✿、高级管理人员的近亲属★✿◈✿，董事★✿◈✿、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业★✿◈✿，以及与董事★✿◈✿、高级管理人员有其他关联关系的关联人★✿◈✿，与公司订立合同或者进行交易★✿◈✿，适用本条第二款第（四）项规定完美体育★✿◈✿。

　　第一百〇二条董事应当遵守法律★✿◈✿、行政法规和本章程的规定★✿◈✿，对公司负有勤勉义务★✿◈✿，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意★✿◈✿。

　　(一)应谨慎★✿◈✿、认真★✿◈✿、勤勉地行使公司赋予的权利★✿◈✿，以保证公司的商业行为符合国家法律★✿◈✿、行政法规以及国家各项经济政策的要求★✿◈✿，商业活动不超过营业执照规定的业务范围★✿◈✿；

　　第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席★✿◈✿，也不委托其他董事出席董事会会议★✿◈✿，视为不能履行职责★✿◈✿，董事会应当建议股东会予以撤换★✿◈✿。

　　第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任★✿◈✿。董事辞任应向公司提交书面辞职报告★✿◈✿，公司收到辞职报告之日辞任生效★✿◈✿，公司将在两个交易日内披露有关情况★✿◈✿。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时★✿◈✿，在改选出的董事就任前★✿◈✿，原董事仍应当依照法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、部门规章和本章程规定★✿◈✿，履行董事职务★✿◈✿。

　　第一百〇五条公司建立董事离职管理制度★✿◈✿，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施★✿◈✿。董事辞任生效或者任期届满★✿◈✿，应向董事会办妥所有移交手续★✿◈✿，其对公司和股东承担的忠实义务★✿◈✿，在任期结束后并不当然解除★✿◈✿，在本章程规定的合理期限内仍然有效★✿◈✿。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任★✿◈✿，不因离任而免除或者终止★✿◈✿。

　　离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效★✿◈✿，直至该秘密成为公开信息★✿◈✿；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则★✿◈✿，结合事项的性质★✿◈✿、对公司的重要程度★✿◈✿、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定★✿◈✿。

　　第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权★✿◈✿，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事★✿◈✿。董事以其个人名义行事时★✿◈✿，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下★✿◈✿，该董事应当事先声明其立场和身份★✿◈✿。

　　第一百〇八条董事执行公司职务★✿◈✿，给他人造成损害的★✿◈✿，公司将承担赔偿责任★✿◈✿；董事存在故意或者重大过失的★✿◈✿，也应当承担赔偿责任★✿◈✿。

　　董事执行公司职务时违反法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、部门规章或本章程的规定★✿◈✿，给公司造成损失的★✿◈✿，应当承担赔偿责任★✿◈✿。

　　第一百〇九条公司设董事会★✿◈✿，董事会由七名董事组成（其中3名为独立董事）★✿◈✿，设董事长一人★✿◈✿。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一★✿◈✿，其中至少包括一名会计专业人士★✿◈✿；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形★✿◈✿，由此造成公司独立董事达不到规定条件时★✿◈✿，公司应按规定补足独立董事人数★✿◈✿。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生★✿◈✿。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本★✿◈✿、发行债券或其他证券及上市方案★✿◈✿；（六）拟订公司重大收购★✿◈✿、收购本公司股票或者合并★✿◈✿、分立★✿◈✿、解散及变更公司形式的方案★✿◈✿；

　　（七）在股东会授权范围内★✿◈✿，决定公司对外投资★✿◈✿、收购出售资产★✿◈✿、资产抵押★✿◈✿、对外担保事项★✿◈✿、委托理财★✿◈✿、关联交易★✿◈✿、对外捐赠等事项★✿◈✿；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理★✿◈✿、董事会秘书及其他高级管理人员★✿◈✿，并决定其报酬事项和奖惩事项★✿◈✿；根据总经理的提名★✿◈✿，决定聘任或者解聘公司副总经理★✿◈✿、财务负责人等高级管理人员★✿◈✿，并决定其报酬事项和奖惩事项★✿◈✿；（十）制定公司的基本管理制度★✿◈✿；

　　第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明★✿◈✿。

　　第一百一十二条董事会制定董事会议事规则★✿◈✿，以确保董事会落实股东会决议★✿◈✿，提高工作效率★✿◈✿，保证科学决策★✿◈✿。

　　第一百一十三条董事会应当确定对外投资★✿◈✿、收购出售资产★✿◈✿、资产抵押★✿◈✿、对外担保★✿◈✿、关联交易★✿◈✿、对外捐赠等权限★✿◈✿，建立严格的审查和决策程序★✿◈✿；重大投资项目应当组织有关专家★✿◈✿、专业人员进行评审★✿◈✿，并报股东会批准★✿◈✿。

　　（一）对于公司发生的以下交易★✿◈✿：购买或出售资产（不含购买原材料★✿◈✿、燃料和动力★✿◈✿，以及出售产品★✿◈✿、商品等与日常经营相关的资产★✿◈✿，但资产置换中涉及购买★✿◈✿、出售此类资产的★✿◈✿，仍包含在内）★✿◈✿；对外投资(含委托理财★✿◈✿、委托贷款★✿◈✿、对子公司投资等)★✿◈✿；提供财务资助★✿◈✿；租入或租出资产★✿◈✿；签订管理方面的合同（含委托经营★✿◈✿、受托经营等）★✿◈✿；赠与或受赠资产★✿◈✿；债权★✿◈✿、债务重组★✿◈✿；签订许可使用协议★✿◈✿；研究与开发项目的转移等的审议决策如下★✿◈✿：

　　1★✿◈✿、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值★✿◈✿，取其绝对值计算）★✿◈✿，应当提交董事会审议★✿◈✿：

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上★✿◈✿，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的★✿◈✿，以较高者作为计算数据★✿◈✿；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上★✿◈✿，且绝对金额超过一千万元★✿◈✿；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上★✿◈✿，且绝对金额超过一百万元★✿◈✿；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上★✿◈✿，且绝对金额超过一千万元★✿◈✿；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上★✿◈✿，且绝对金额超过一百万元★✿◈✿。

　　2★✿◈✿、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值★✿◈✿，取其绝对值计算）★✿◈✿，应当提交股东会审议★✿◈✿：

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上★✿◈✿，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的★✿◈✿，以较高者作为计算数据★✿◈✿；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上★✿◈✿，且绝对金额超过五千万元★✿◈✿；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上★✿◈✿，且绝对金额超过五百万元★✿◈✿；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上★✿◈✿，且绝对金额超过五千万元★✿◈✿；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上★✿◈✿，且绝对金额超过五百万元★✿◈✿。

　　1★✿◈✿、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的★✿◈✿，应提交董事会审议★✿◈✿：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易★✿◈✿；

　　（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上★✿◈✿，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易★✿◈✿。

　　2★✿◈✿、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的★✿◈✿，应提交股东会审议★✿◈✿：（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）★✿◈✿，如果交易金额在人民币三千万元以上★✿◈✿，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易★✿◈✿，必须经董事会审议通过后★✿◈✿，提交股东会审议★✿◈✿。前述交易还应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构★✿◈✿，对交易标的进行评估或者审计★✿◈✿。

　　公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易★✿◈✿，以其在此期间的累计额进行计算★✿◈✿。

　　如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定★✿◈✿，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行★✿◈✿。

　　公司董事会审议关联交易事项时★✿◈✿，关联董事应当回避表决★✿◈✿，也不得代理其他董事行使表决权★✿◈✿；股东会审议关联交易事项时★✿◈✿，关联股东应当回避表决★✿◈✿。

　　董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出★✿◈✿，并且有具体明确的授权事项★✿◈✿、内容和权限★✿◈✿。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策★✿◈✿，不得授权董事长或个别董事自行决定★✿◈✿。

　　第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议★✿◈✿，由董事长召集★✿◈✿，于会议召开十日以前书面通知全体董事★✿◈✿。

　　第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东★✿◈✿、三分之一以上董事或者审计委员会★✿◈✿，可以提议召开董事会临时会议★✿◈✿。董事长应当自接到提议后十日内★✿◈✿，召集和主持董事会会议★✿◈✿。

　　第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为★✿◈✿：专人★✿◈✿、邮件或传真等方式送出★✿◈✿；通知时限为★✿◈✿：会议召开前三日★✿◈✿；但是遇有紧急事由时★✿◈✿，可以口头★✿◈✿、电话等方式随时通知召开会议★✿◈✿。

　　第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行★✿◈✿。董事会作出决议★✿◈✿，必须经全体董事的过半数通过★✿◈✿。董事会对公司对外担保事项作出决议★✿◈✿，必须经全体董事三分之二通过★✿◈✿。

　　第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的★✿◈✿，该董事应当及时向董事会书面报告★✿◈✿。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权★✿◈✿，也不得代理其他董事行使表决权★✿◈✿。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行★✿◈✿，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★✿◈✿。

　　第一百二十二条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则★✿◈✿。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下★✿◈✿，必要时可以依照程序采用视频★✿◈✿、电话或者其他方式召开★✿◈✿。董事会决议表决方式为★✿◈✿：举手表决或书面投票表决★✿◈✿。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下★✿◈✿，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议★✿◈✿，并由参会董事签字★✿◈✿。

　　第一百二十三条董事会会议★✿◈✿，应由董事本人出席★✿◈✿；董事因故不能出席★✿◈✿，可以书面委托其他董事代为出席★✿◈✿，委托书中应载明代理人的姓名★✿◈✿，代理事项★✿◈✿、授权范围和有效期限★✿◈✿，并由委托人签名或盖章★✿◈✿。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★✿◈✿。董事未出席董事会会议★✿◈✿，亦未委托代表出席的★✿◈✿，视为放弃在该次会议上的投票权★✿◈✿。独立董事不得委托非独立董事代为投票★✿◈✿。

　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录★✿◈✿，出席会议的董事应当在会议记录上签名★✿◈✿。

　　第一百二十六条独立董事应按照法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、中国证监会★✿◈✿、证券交易所和本章程的规定★✿◈✿，认真履行职责★✿◈✿，在董事会中发挥参与决策★✿◈✿、监督制衡★✿◈✿、专业咨询作用★✿◈✿，维护公司整体利益★✿◈✿，保护中小股东合法权益★✿◈✿。

　　第一百二十七条独立董事必须保持独立性★✿◈✿。下列人员不得担任独立董事★✿◈✿：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶★✿◈✿、父母★✿◈✿、子女★✿◈✿、主要社会关系★✿◈✿；

　　(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶★✿◈✿、父母★✿◈✿、子女★✿◈✿；

　　(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶★✿◈✿、父母★✿◈✿、子女★✿◈✿；

　　(五)与公司及其控股股东★✿◈✿、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员★✿◈✿，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东★✿◈✿、实际控制人任职的人员★✿◈✿；

　　(六)为公司及其控股股东★✿◈✿、实际控制人或者其各自附属企业提供财务★✿◈✿、法律★✿◈✿、咨询★✿◈✿、保荐等服务的人员★✿◈✿，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员★✿◈✿、各级复核人员★✿◈✿、在报告上签字的人员★✿◈✿、合伙人★✿◈✿、董事★✿◈✿、高级管理人员及主要负责人★✿◈✿；

　　(八)法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、中国证监会规定★✿◈✿、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员★✿◈✿。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东★✿◈✿、实际控制人的附属企业★✿◈✿，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业★✿◈✿。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查★✿◈✿，并将自查情况提交董事会★✿◈✿。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见★✿◈✿，与年度报告同时披露★✿◈✿。

　　(一)根据法律★✿◈✿、行政法规和其他有关规定★✿◈✿，具备担任上市公司董事的资格★✿◈✿；(二)符合本章程规定的独立性要求★✿◈✿；

　　第一百二十九条独立董事作为董事会的成员★✿◈✿，对公司及全体股东负有忠实义务★✿◈✿、勤勉义务★✿◈✿，审慎履行下列职责★✿◈✿：

　　(二)对公司与控股股东★✿◈✿、实际控制人★✿◈✿、董事★✿◈✿、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督★✿◈✿，保护中小股东合法权益★✿◈✿；

　　(三)对公司经营发展提供专业★✿◈✿、客观的建议★✿◈✿，促进提升董事会决策水平★✿◈✿；(四)法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、中国证监会规定和本章程规定的其他职责★✿◈✿。

　　(一)独立聘请中介机构★✿◈✿，对公司具体事项进行审计★✿◈✿、咨询或者核查★✿◈✿；(二)向董事会提议召开临时股东会★✿◈✿；

　　独立董事行使第一款所列职权的★✿◈✿，公司将及时披露★✿◈✿。上述职权不能正常行使的★✿◈✿，公司将披露具体情况和理由★✿◈✿。

　　第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制★✿◈✿。董事会审议关联交易等事项的★✿◈✿，由独立董事专门会议事先认可★✿◈✿。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议★✿◈✿。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项★✿◈✿、第一百三十一条所列事项★✿◈✿，应当经独立董事专门会议审议★✿◈✿。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持★✿◈✿；召集人不履职或者不能履职时★✿◈✿，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持★✿◈✿。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录★✿◈✿，独立董事的意见应当在会议记录中载明★✿◈✿。独立董事应当对会议记录签字确认★✿◈✿。

　　第一百三十四条审计委员会成员为三名★✿◈✿，为不在公司担任高级管理人员的董事★✿◈✿，其中独立董事二名★✿◈✿，由独立董事中会计专业人士担任召集人★✿◈✿。

　　第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露★✿◈✿、监督及评估内外部审计工作和内部控制★✿◈✿，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后★✿◈✿，提交董事会审议★✿◈✿：

　　(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息★✿◈✿、内部控制评价报告★✿◈✿；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所★✿◈✿；

　　第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议★✿◈✿。两名及以上成员提议★✿◈✿，或者召集人认为有必要时★✿◈✿，可以召开临时会议★✿◈✿。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行★✿◈✿。

　　第一百三十七条公司董事会设置战略★✿◈✿、提名★✿◈✿、薪酬与考核等其他专门委员会★✿◈✿，依照本章程和董事会授权履行职责★✿◈✿，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定★✿◈✿。专门委员会工作规程由董事会负责制定★✿◈✿。

　　第一百三十八条提名委员会负责拟定董事★✿◈✿、高级管理人员的选择标准和程序★✿◈✿，对董事★✿◈✿、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选★✿◈✿、审核★✿◈✿，并就下列事项向董事会提出建议★✿◈✿：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的★✿◈✿，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由★✿◈✿，并进行披露★✿◈✿。

　　第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事★✿◈✿、高级管理人员的考核标准并进行考核★✿◈✿，制定★✿◈✿、审查董事★✿◈✿、高级管理人员的薪酬决定机制★✿◈✿、决策流程★✿◈✿、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案★✿◈✿，并就下列事项向董事会提出建议★✿◈✿：(一)董事★✿◈✿、高级管理人员的薪酬★✿◈✿；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的★✿◈✿，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由★✿◈✿，并进行披露★✿◈✿。

　　高级管理人员的聘任完美体育★✿◈✿，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行★✿◈✿。公司控股股东★✿◈✿、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序★✿◈✿，不得越过股东会★✿◈✿、董事会直接任免高级管理人员★✿◈✿。

　　第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事★✿◈✿、监事以外其他行政职务的人员★✿◈✿，不得担任公司的高级管理人员★✿◈✿。

　　公司对外投资★✿◈✿、收购出售资产★✿◈✿、资产抵押★✿◈✿、对外担保★✿◈✿、关联交易等非日常业务经营的交易事项★✿◈✿，未达到本章程规定的应当提交董事会审议的计算标准的★✿◈✿，总经理可以做出审批决定★✿◈✿。

　　第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职★✿◈✿。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定★✿◈✿。

　　第一百四十八条副总经理由总经理提名★✿◈✿，由董事会聘任和解聘★✿◈✿。总经理提名副总经理时★✿◈✿，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料★✿◈✿，包括教育背景★✿◈✿、工作经历★✿◈✿，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等★✿◈✿。总经理提出免除副总经理职务时★✿◈✿，应当向董事会提交免职的理由★✿◈✿。副总经理可以在任期届满以前提出辞职★✿◈✿，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定★✿◈✿。

　　第一百四十九条公司设董事会秘书★✿◈✿，负责公司股东会和董事会会议的筹备★✿◈✿、文件保管以及公司股东资料管理★✿◈✿，办理信息披露事务等事宜★✿◈✿。

　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验★✿◈✿，由董事长提名★✿◈✿，经董事会聘任或者解聘★✿◈✿。董事兼任董事会秘书的★✿◈✿，如某一行为需由董事★✿◈✿、董事会秘书分别作出时★✿◈✿，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出★✿◈✿。

　　第一百五十条高级管理人员执行公司职务★✿◈✿，给他人造成损害的★✿◈✿，公司将承担赔偿责任★✿◈✿；高级管理人员存在故意或者重大过失的★✿◈✿，也应当承担赔偿责任★✿◈✿。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律★✿◈✿、行政法规★✿◈✿、部门规章或本章程的规定★✿◈✿，给公司造成损失的★✿◈✿，公司董事会应当采取措施追究其法律责任★✿◈✿。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务★✿◈✿，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的★✿◈✿，应当依法承担赔偿责任★✿◈✿。

　　第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告★✿◈✿，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告★✿◈✿。

　　第一百五十四条公司除法定的会计账簿外★✿◈✿，不另立会计账簿★✿◈✿。公司的资金★✿◈✿，不以任何个人名义开立账户存储★✿◈✿。

　　第一百五十五条公司分配当年税后利润时★✿◈✿，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金★✿◈✿。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的★✿◈✿，可以不再提取★✿◈✿。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的★✿◈✿，在依照前款规定提取法定公积金之前★✿◈✿，应当先用当年利润弥补亏损★✿◈✿。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★✿◈✿，按照股东持有的股份比例分配★✿◈✿，但本章程规定不按持股比例分配的除外★✿◈✿。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的★✿◈✿，股东应当将违反规定分配的利润退还公司★✿◈✿；给公司造成损失的★✿◈✿，股东及负有责任的董事★✿◈✿、高级管理人员应当承担赔偿责任★✿◈✿。

　　1★✿◈✿、公司实行连续★✿◈✿、稳定★✿◈✿、合理的利润分配政策★✿◈✿，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上★✿◈✿，兼顾公司的可持续发展★✿◈✿；

　　2★✿◈✿、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下★✿◈✿，公司将实施积极的现金股利分配办法★✿◈✿；

　　3★✿◈✿、公司董事会和股东会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见★✿◈✿；

　　1★✿◈✿、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润★✿◈✿，利润分配不得超过累计可分配利润的范围★✿◈✿，不得损害公司持续经营能力完美体育★✿◈✿。

　　（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损★✿◈✿、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值★✿◈✿；

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资★✿◈✿、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十★✿◈✿；（募集资金投资的项目除外）（2）公司未来十二个月内拟对外投资★✿◈✿、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十★✿◈✿。（募集资金投资的项目除外）3★✿◈✿、在满足上述现金分红条件情况下★✿◈✿，公司应当采取现金方式分配利润★✿◈✿，原则上每年度进行一次现金分红★✿◈✿，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红★✿◈✿。

　　4★✿◈✿、现金分红比例★✿◈✿：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性★✿◈✿，在符合现金分红的条件下播狗★✿◈✿，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十★✿◈✿。

　　公司进行利润分配时★✿◈✿，公司董事会应当综合考虑所处行业特点★✿◈✿、发展阶段★✿◈✿、自身经营模式★✿◈✿、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素★✿◈✿，区分下列情形★✿◈✿，并按照公司章程规定的程序★✿◈✿，提出差异化的现金分红政策★✿◈✿：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的★✿◈✿，进行利润分配时★✿◈✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十★✿◈✿；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的★✿◈✿，进行利润分配时★✿◈✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十★✿◈✿；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的★✿◈✿，进行利润分配时★✿◈✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十★✿◈✿；

　　5★✿◈✿、公司在经营情况良好★✿◈✿，并且根据公司成长性★✿◈✿、每股净资产的摊薄等真实合理因素★✿◈✿，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配★✿◈✿、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时★✿◈✿，可以在满足上述现金分红的条件下★✿◈✿，提出股票股利分配预案★✿◈✿。

　　6★✿◈✿、存在股东违规占用公司资金情况的★✿◈✿，公司在进行利润分配时★✿◈✿，应当扣减该股东所分配的现金红利★✿◈✿，以偿还其占用的资金★✿◈✿。

　　1★✿◈✿、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定★✿◈✿、盈利情况★✿◈✿、资金供给和需求情况提出★✿◈✿、拟定★✿◈✿；

　　2★✿◈✿、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的★✿◈✿，有权发表独立意见★✿◈✿。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的★✿◈✿，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由★✿◈✿，并披露★✿◈✿；3★✿◈✿、股东会对现金分红具体方案进行审议时★✿◈✿，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决★✿◈✿、邀请中小股东参会等）★✿◈✿，充分听取中小股东的意见和诉求★✿◈✿，并及时答复中小股东关心的问题★✿◈✿；4★✿◈✿、在当年满足现金分红条件情况下★✿◈✿，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的★✿◈✿，应征询审计委员会的意见★✿◈✿，并在定期报告中披露具体原因★✿◈✿、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等★✿◈✿。同时在召开股东会时★✿◈✿，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决★✿◈✿；

　　5★✿◈✿、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督★✿◈✿，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的★✿◈✿，就相关政策★✿◈✿、规划执行情况发表审核意见★✿◈✿；

　　公司根据生产经营情况★✿◈✿、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的★✿◈✿，应根据实际情况提出利润分配政策调整议案★✿◈✿，提交董事会和审计委员会审议后提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过★✿◈✿；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点★✿◈✿，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定★✿◈✿，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因★✿◈✿。公司调整利润分配政策★✿◈✿，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利★✿◈✿。

　　1★✿◈✿、公司制定本规划考虑的因素★✿◈✿：公司着眼于公司的长远和可持续发展★✿◈✿，在综合分析公司经营发展实际★✿◈✿、股东要求和意愿★✿◈✿、社会资金成本★✿◈✿、外部融资环境等因素★✿◈✿，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿★✿◈✿，充分考虑公司目前及未来盈利规模★✿◈✿、现金流量状况★✿◈✿、发展所处阶段★✿◈✿、项目投资资金需求★✿◈✿、本次发行融资★✿◈✿、银行信贷及债权融资环境等因素★✿◈✿，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划★✿◈✿，建立对投资者持续★✿◈✿、稳定★✿◈✿、科学的回报规划与机制★✿◈✿，对股利分配做出制度性安排★✿◈✿，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性★✿◈✿。

　　2★✿◈✿、股东分红回报规划制定原则★✿◈✿：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金★✿◈✿、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利★✿◈✿，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红★✿◈✿。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报★✿◈✿，并保持利润分配政策的连续性和稳定性★✿◈✿。（3）在公司盈利★✿◈✿、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下★✿◈✿，公司优先选择现金分红方式★✿◈✿，并保持现金分红政策的一致性★✿◈✿、合理性和稳定性★✿◈✿，保证现金分红信息披露的线★✿◈✿、股东分红回报规划制定与修改的具体程序★✿◈✿：

　　（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划★✿◈✿，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）★✿◈✿、独立董事的意见基础上制定具体的股东分红回报规划★✿◈✿。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意方能通过★✿◈✿。

　　（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的★✿◈✿，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内★✿◈✿，该等调整应经全体董事过半数同意方能通过★✿◈✿。

　　4★✿◈✿、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制★✿◈✿：公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策★✿◈✿，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划★✿◈✿，根据股东（特别是公众投资者）★✿◈✿、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改★✿◈✿，确定该时段的股东分红回报规划★✿◈✿，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定★✿◈✿。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意后提交股东会审议通过★✿◈✿。

　　5★✿◈✿、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）★✿◈✿、独立董事及审计委员会的监督★✿◈✿。

　　第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后★✿◈✿，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后★✿◈✿，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项★✿◈✿。

　　公积金弥补公司亏损★✿◈✿，先使用任意公积金和法定公积金★✿◈✿；仍不能弥补的★✿◈✿，可以按照规定使用资本公积金★✿◈✿。

　　第一百五十九条公司实行内部审计制度★✿◈✿，明确内部审计工作的领导体制★✿◈✿、职责权限★✿◈✿、人员配备★✿◈✿、经费保障★✿◈✿、审计结果运用和责任追究等★✿◈✿。

　　第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动★✿◈✿、风险管理★✿◈✿、内部控制★✿◈✿、财务信息等事项进行监督检查★✿◈✿。

　　内部审计机构应当保持独立性★✿◈✿，配备专职审计人员★✿◈✿，不得置于财务部门的领导之下★✿◈✿，或者与财务部门合署办公★✿◈✿。

　　内部审计机构在对公司业务活动★✿◈✿、风险管理★✿◈✿、内部控制★✿◈✿、财务信息监督检查过程中★✿◈✿，应当接受审计委员会的监督指导★✿◈✿。内部审计机构发现相关重大问题或者线索★✿◈✿，应当立即向审计委员会直接报告★✿◈✿。

　　第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责★✿◈✿。公司根据内部审计机构出具★✿◈✿、审计委员会审议后的评价报告及相关资料★✿◈✿，出具年度内部控制评价报告★✿◈✿。

　　第一百六十三条审计委员会与会计师事务所★✿◈✿、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时★✿◈✿，内部审计机构应积极配合★✿◈✿，提供必要的支持和协作★✿◈✿。

　　第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计★✿◈✿、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务★✿◈✿，聘期一年★✿◈✿，可以续聘★✿◈✿。

　　第一百六十六条公司聘用★✿◈✿、解聘会计师事务所★✿◈✿，由股东会决定★✿◈✿。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所★✿◈✿。

　　第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实★✿◈✿、完整的会计凭证★✿◈✿、会计账簿★✿◈✿、财务会计报告及其他会计资料★✿◈✿，不得拒绝★✿◈✿、隐匿★✿◈✿、谎报★✿◈✿。

　　第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时★✿◈✿，提前三十天事先通知会计师事务所★✿◈✿，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时★✿◈✿，允许会计师事务所陈述意见★✿◈✿。

　　第一百七十四条公司通知以专人送出的★✿◈✿，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）★✿◈✿，被送达人签收日期为送达日期★✿◈✿；公司通知以邮件送出的★✿◈✿，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期★✿◈✿；公司通知以电子邮件方式送出的★✿◈✿，以邮件发送当日为送达日期★✿◈✿；公司通知以传真方式送出的★✿◈✿，传真送出的第二个工作日为送达日期★✿◈✿，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准★✿◈✿；公司通知以公告方式送出的★✿◈✿，第一次公告刊登日为送达日期★✿◈✿。

　　第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知★✿◈✿，会议及会议作出的决议并不因此无效★✿◈✿。

　　第一百七十六条公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体★✿◈✿。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并★✿◈✿，被吸收的公司解散★✿◈✿。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并★✿◈✿，合并各方解散★✿◈✿。

　　第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的★✿◈✿，可以不经股东会决议★✿◈✿，但本章程另有规定的除外★✿◈✿。

　　第一百七十九条公司合并★✿◈✿，应当由合并各方签订合并协议★✿◈✿，并编制资产负债表及财产清单★✿◈✿。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人★✿◈✿，并于三十日内在公司指定披露信息报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告★✿◈✿。

　　债权人自接到通知之日起三十日内★✿◈✿，未接到通知的自公告之日起四十五日内★✿◈✿，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保★✿◈✿。

　　公司分立★✿◈✿，应当编制资产负债表及财产清单★✿◈✿。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人★✿◈✿，并于三十日内在公司指定披露信息报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告★✿◈✿。

　　第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任★✿◈✿。但是★✿◈✿，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外★✿◈✿。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人★✿◈✿，并于三十日内在公司指定披露信息报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告★✿◈✿。债权人自接到通知之日起三十日内★✿◈✿，未接到通知的自公告之日起四十五日内★✿◈✿，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保★✿◈✿。

　　公司减少注册资本★✿◈✿，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份★✿◈✿，法律或者本章程另有规定的除外★✿◈✿。

　　第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后★✿◈✿，仍有亏损的★✿◈✿，可以减少注册资本弥补亏损★✿◈✿。减少注册资本弥补亏损的★✿◈✿，公司不得向股东分配★✿◈✿，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务★✿◈✿。

　　依照前款规定减少注册资本的★✿◈✿，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定★✿◈✿，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露信息报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告★✿◈✿。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后★✿◈✿，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前★✿◈✿，不得分配利润★✿◈✿。

　　第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的★✿◈✿，股东应当退还其收到的资金★✿◈✿，减免股东出资的应当恢复原状★✿◈✿；给公司造成损失的★✿◈✿，股东及负有责任的董事★✿◈✿、高级管理人员应当承担赔偿责任★✿◈✿。

　　第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时★✿◈✿，股东不享有优先认购权★✿◈✿，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外★✿◈✿。

　　第一百八十七条公司合并或者分立★✿◈✿，登记事项发生变更的★✿◈✿，应当依法向公司登记机关办理变更登记★✿◈✿；公司解散的★✿◈✿，应当依法办理公司注销登记★✿◈✿；设立新公司的★✿◈✿，应当依法办理公司设立登记★✿◈✿。

　　(五)公司经营管理发生严重困难★✿◈✿，继续存续会使股东利益受到重大损失★✿◈✿，通过其他途径不能解决的★✿◈✿，持有公司百分之十以上表决权的股东★✿◈✿，可以请求人民法院解散公司★✿◈✿。

　　第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项★✿◈✿、第（二）项情形★✿◈✿，且尚未向股东分配财产的★✿◈✿，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续★✿◈✿。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的★✿◈✿，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★✿◈✿。

　　第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项★✿◈✿、第（二）项★✿◈✿、第（四）项★✿◈✿、第（五）项规定而解散的★✿◈✿，应当清算★✿◈✿。董事为公司清算义务人★✿◈✿，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算★✿◈✿。

　　第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人★✿◈✿，并于六十日内在公司指定披露信息报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告★✿◈✿。债权人应当自接到通知之日起三十日内★✿◈✿，未接到通知的自公告之日起四十五日内★✿◈✿，向清算组申报其债权★✿◈✿。

　　第一百九十三条清算组在清理公司财产★✿◈✿、编制资产负债表和财产清单后★✿◈✿，应当制定清算方案★✿◈✿，并报股东会或者人民法院确认★✿◈✿。

　　公司财产在分别支付清算费用★✿◈✿、职工的工资播狗★✿◈✿、社会保险费用和法定补偿金★✿◈✿，缴纳所欠税款★✿◈✿，清偿公司债务后的剩余财产★✿◈✿，公司按照股东持有的股份比例分配★✿◈✿。

　　第一百九十四条清算组在清理公司财产★✿◈✿、编制资产负债表和财产清单后★✿◈✿，发现公司财产不足清偿债务的★✿◈✿，应当依法向人民法院申请破产清算★✿◈✿。

　　第一百九十五条公司清算结束后★✿◈✿，清算组应当制作清算报告★✿◈✿，报股东会或者人民法院确认★✿◈✿，并报送公司登记机关★✿◈✿，申请注销公司登记★✿◈✿。

　　清算组成员怠于履行清算职责★✿◈✿，给公司造成损失的★✿◈✿，应当承担赔偿责任★✿◈✿；因故意或者重大过失给债权人造成损失的★✿◈✿，应当承担赔偿责任★✿◈✿。

　　(一)《公司法》或有关法律★✿◈✿、行政法规修改后★✿◈✿，章程规定的事项与修改后的法律★✿◈✿、行政法规的规定相抵触★✿◈✿；

　　第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的★✿◈✿，须报主管机关批准★✿◈✿；涉及公司登记事项的★✿◈✿，依法办理变更登记★✿◈✿。

　　(一)控股股东★✿◈✿，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东★✿◈✿；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十★✿◈✿，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东★✿◈✿。

　　(二)实际控制人★✿◈✿，是指通过投资关系★✿◈✿、协议或者其他安排★✿◈✿，能够实际支配公司行为的自然人★✿◈✿、法人或者其他组织★✿◈✿。

　　(三)关联关系★✿◈✿，是指公司控股股东★✿◈✿、实际控制人★✿◈✿、董事★✿◈✿、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系★✿◈✿，以及可能导致公司利益转移的其他关系★✿◈✿。

　　第二百〇四条本章程以中文书写★✿◈✿，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时★✿◈✿，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准★✿◈✿。

　　第二百〇五条本章程所称“以上”★✿◈✿、“以内”都含本数★✿◈✿；“过”★✿◈✿、“以外”★✿◈✿、“低于”★✿◈✿、“多于”不含本数★✿◈✿。